一、
1984年，农历甲子年。
中国经济已摆脱70年代末近乎崩溃的境地，但依然在艰难中趔趄前行，经济总量在世界总盘子里几乎可以忽略不计。那年的4月，云南边防部队发起了收复老山、者阴山的作战。就是在这种近乎总体灰色的大基调下，那年的第二届春晚，来自香港歌手张明敏的一首《我的中国心》，响彻大江南北。
彼时，中国的改革开放刚刚过去6个年头，一切都还刚开始，一切都还在摸索中。“洋装虽然穿在身，我心依然是中国心，我的祖先早已把我的一切烙上中国印”，朴素而真挚的感情，朗朗上口的歌词，唱出了全球华人对历经磨难后终于开始经济改革的祖国的深情赞美和无限期待。
作为改革开放的总设计师，从那年年初开始，邓小平就在几个新建的经济特区考察调研，在深圳的题下了“深圳的发展和经验证明，我们建立经济特区的政策是正确的”的题词。而他在当时中国最先进的公司宝钢的题词是：“掌握新技术，要善于学习，更要善于创新。”
遗憾的是，被建国前30年各种折腾耽误了太多时间的国人，一门心思想的是如何抄捷径追赶英美，所以绝大多数人充分理解并执行了前两句，却极少有人领会伟人第三句话的高瞻远瞩与内涵。
也许，所有人都没想到，始于1978年的改革开放，40年的时间，中国从一个积贫积弱近乎崩溃的经济体，在动乱的泥沼里腾飞，一跃成为全球第二大经济体，超英赶美已经从口号变为现实。
如果不是因为一个叫特朗普发起的贸易战，我们大概率会陶醉在过去40年的“经济奇迹”与“大国崛起”的耀眼光环里，感觉良好，乃至一醉不起。
1820年，嘉庆25年，大清GDP占到了彼时全球近三分之一。整个大清罔顾欧洲已如火如荼的产业革命与技术创新，依旧沉浸在东方帝国的歌舞升平中。短短75年后，洋人的几艘坚船利炮就彻底鉴定了帝国的成色。
二、
任谁也没有想到，中美贸易战中最先倒下的，不是所谓要被淘汰的传统产业或者外贸企业，而极可能是一家在中国改革开放特区引以为豪的标签式高科技企业：中兴通讯。
从3月美国总统特朗普签署一份总统备忘录，宣布将对价值600亿美元的中国进出口产品征收“惩罚性”关税开始，中美贸易战持续升温。
在中美之间你来我往交锋一阵后，随着博鳌论坛上中国表态将扩大对外开放，中共领导人在主旨演讲中推出：大幅度放宽市场准入、创造更有吸引力的投资环境、加强知识产权保护、主动扩大进口等更具开放性的四大开放举措后，贸易战稍微降温。舆论也一直依据过往经验，习惯性认为这些表面的剑拔弩张，不过是美国政客为应付中期选举的一些间歇性作秀而已，会随着中国的象征性让步与利益集团的游说而很快偃旗息鼓。
但这次很明显是个例外。美国昨晚突然宣布封杀中兴通讯，令看似舒缓了的形势彻底变味，陡转急下。
美国商务部在美东时间4月16日宣布，将禁止美国公司向中兴通讯销售零部件、商品、软件和技术7年，直到2025年3月13日，并对中兴通讯处以3亿美元罚款，理由是中兴违反了美国限制向伊朗出售美国技术的制裁条款。
中兴通讯AH股今日均宣告紧急停牌。
昨日晚间美股中兴通讯主要供应商股价大跌：
此外，A股多家科技板块公司股价走低，海康威视、大华股份盘中股价触及跌停。战场之上，人人自危。
这次的全面封禁，其实是美国商务部和联邦调查局在2012年就中兴未经授权向伊朗出口，违反美国对伊朗的贸易制裁规定而制裁的追加。当时美国发现中兴曾与伊朗的电信公司签署1.2亿美元合约，当时中兴通讯与专利授权公司 Vringo在美国打官司，中兴高层还因担心遭逮捕而拒绝出庭。
之后，在2016年整个事件彻底爆开，因为美国政府取得中兴内部极为机密的文件，档案中指导如何规避美方制裁措施，例如建议中兴利用空壳公司来向受禁运的国家出口美国产品，而中兴就是根据该策略向伊朗输入美国制造的产品，包括美国企业的软硬件。美国司法部国家安全部门主管 Mary McCord表示，中兴最高管理层允许并批准该计划，而且中兴还多次欺瞒、误导联邦调查员。
2017年3月中兴认罪，就美国指控其违法向伊朗及朝鲜出售美国科技及妨碍司法调查达成和解，并同意支付8.92亿美元罚款，后续中兴若违反与美国商务部的协议，还须额外支付3亿美元罚款。
根据和解协议，中兴承诺解雇4名资深员工，另有35人接受取消奖金或被谴责的纪律处分。
但匪夷所思的是，中兴事后并未对39名相关人员作出处罚，且向美国商务部做出了虚假陈述.
之后我们就看到了美国政府的那份全面禁令：禁止美国公司向中兴销售零部件、商品、软件和技术，直到2025年3月13日。
这对仍有相当大部份芯片、零部件、操作系统、软件都与美国厂商有紧密关系的中兴而言，将会陷入无零件可买、也无技术这支援的绝境之中，无疑就是一份死刑判决。
以目前中兴产品来看，包含手机、平板等消费类电子产品以及电信设备为主，其中电信设备占营收以及相关服务占约6成，而消费类电子产品则占约3成。
其中，中兴的电信设备部分的关键组件，比如说光传输的发送器与接收器等，还是以国际大厂作为零件供应主要来源，电信设备中的零件亦有不少来自美国的供货商。整体来看，外来零件占其料件比例至少有6成以上，而来自美国供应商的料件至少占了这6成的一半以上。而在手机产品方面，高通目前是中兴最大的应用处理器来源之一，占其手机产品约6成。
而遭受制裁之后，中兴不论在通信设备，或者是手机产品，都将面临断炊的危机，通信设备虽可能在零组件取得一部份中国本地供货商的支持，但缓不济急；而在手机产品上，由于往后就无法拿到来自Google的安卓系统授权，这意味着中兴手机不只是无法进入美国市场，而是连其他市场都无法进入。
除非中国政府为了避免“头牌”科技公司一打就死的尴尬而出手“养”着它，否则，从商业运营角度，这家公司已陷入事实上的“濒死”状态。
而如果美国政府制裁持续过久甚至扩大化，引发整个多米诺骨牌效应，不单中兴，整个整机产业都可能面临灭顶之灾。皮之不存毛将焉附，对于中国靠科技最短板的核心——芯片而言，若失去国产整机厂作应用支撑，又谈何发展机会？
我曾经说过，特朗普不只是一个普通商人，从战略和大局观角度，他是一个如假包换的高段位棋手，在我们眼里看似的无理手，前后勾连后，已赫然成势，此时再投出精准的胜负手。
你问何谓胜负手？
如果你国家高科技产业的基础命门被对方一把拽住并掐死，你认为这算不算胜负手？
到今天这个地步，中兴自己已经无能为力，能救中兴的只有中国政府:看中国愿意放弃哪些利益，保留哪些利益。一个中兴对美国无关紧要，将中兴惩罚致死是一种姿态，通过谈判放行中兴是另外一种姿态。中兴问题已演变为大国棋盘上一个博弈的劫点，区别只在于，对中国，是一个舍谁的负劫，对美国，则是一个取谁的无忧劫。
▌三、
我们之所以在文初提及那首对中国寄予深情赞美和无限期待的歌曲《我的中国心》，是因为我们真正、一直缺乏的，不是内心的拳拳爱国心，而是那份科技创新领域的匠心。
这让我们空有世界第二大经济体的荣耀，却在现代高科技领域的核心基础——中国“芯”上，无比脆弱和落后。
3月23日商务部宣布拟对约30亿美元的美国进口商品加征关税后，原商务部副部长、中国国际经济交流中心副理事长魏建国24日表示，继宣布第一批中止减让产品清单之后，中国正在研究第二批、第三批清单，比如飞机、芯片领域。而且，中国可以采取的措施不仅限于商品领域，旅游业等其他行业也有可能。
然而，事实上，拿科技产业的核心要件——芯片开战，我们并没有什么胜算，因为掌握芯片这枚武器的扳机，根本不在我们手里。
诚然，中国是世界最大的半导体消费市场，中国每年需要进口2300亿美元芯片，而且连续多年位居单品进口第一位。但是，我们需要铭记的是，这2300亿美元芯片，要么是客户指定，不能更改的芯片，要么是中国不能自主设计生产，必须要进口的芯片。
想要用芯片来要挟和制裁美国，一丁点胜算都没有。
然而目前，全球芯片仍主要以美日欧企业为主，高端市场几乎被这三大主力地区垄断。在高端芯片领域，由于国内厂商尚未形成规模效应与集群效应，所以其生产仍以“代工”模式为主。
食物链的顶端，基本还是美国公司：英特尔和AMD的CPU，高通的手机处理器，英伟达的AI芯片、博通的光通信、无线通讯等芯片。
2018年3月23日，IC Insights公布全球2017年Fabless（小编注：无厂半导体公司）情况。美国企业占全球份额约53%，加上即将迁回美国的新博通，美国占比约69%，可谓一家独大！
中国大陆2017年占全球比约11%，低于台湾地区的16%，排名第三:
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而我们能够实现国产替代的芯片，大部分集中在电源，逻辑，存储，MCU，半导体分立器件等中低端产品。除了海思麒麟芯片还可以勉强和高通顶级对决，龙芯的CPU，展讯处理器+基带芯片，同创国芯的FPGA，长江存储的Falsh，Vanchip的RF芯片，汇顶科技的指纹芯片等等，都还在追赶的二万五千里长征路上。
在对稳定性和可靠性要求很高的通信、工业、医疗以及军事国防，航空航天的大批量应用中，国产芯片距离国际一般水平差距尤大。尤其是一些技术含量很高的关键器件：高速光通信接口、大规模FPGA、高速高精度ADC/DAC等核心领域，还完全依赖美国供应商。
国产替代，目前还只是一个美好的梦想！
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中国芯片自给率之低，甚至远低于石油.
全球半导体市场规模达3200亿美元，全球54%的芯片都出口到中国，但国产芯片的市场份额只占10%。全球77%的手机是中国制造，但其中不到3%的手机芯片是国产的。
芯片产业长期被国外厂商控制，不仅每年进口需要消耗2000多亿美元外汇，超过了石油和大宗商品，是第一大进口商品，更关键的是，我们所谓的“高科技”，更像是纸糊的风筝（电视剧），徒有其表，稍有风雨，直线坠落。
在这里，即使中国人拥有聪明的头脑和勤奋，也极难赶超。高难度的产业背后蕴藏的是巨大的利益和商业价值。集成电路被誉为电子工业的粮食，除了对国家和行业安全有着巨大的意义，在商业价值上同样是予取予求。美国Linear，ADI等企业的综合毛利率接近70%，而我们A股的芯片公司，平均毛利仅约30%。
2017年开始，存储芯片涨价超过100%，MLCC涨价超过10倍，中国制造业成本整体上涨5%-15%，但无力反抗。
这就是被人捏住命门，你没有太多反抗的余地。
中兴一打就趴的脆弱，只是一个缩影。
而这一切，都拜我们长期追赶中的拿来主义，只学习，不创新，也极度缺乏创新的文化、机制与土壤。
现在我们回过头看看35年前改革开放总设计师在宝钢公司的题词，或许会深谙其中深意：“掌握新技术，要善于学习，更要善于创新。”
尾声
在美国宣布对中兴全面封杀的几乎同时，中国商务部宣布了对原产美国的进口高粱实施临时反倾销措施：
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这个画面的画风，颇显滑稽和诡异，一个业内大咖在他的朋友圈是这样评述的：
美国打”芯片”，中国打高粱。中兴如果最终逃不过此劫，基本可以说是咎由自取。现在我们应该至少明白两点∶现代战争早已不是靠飞机军舰打赢的，以及大国崛起不可能靠央视的喧嚣与文宣爱国口号的浮夸，而是核心高科技领域的匠心与日积月累的寂寞积累与投入！哪怕我们真的要和美国人打一架，总不能靠高粱，石头，瓦块以及没来由的大国自信？
然而，可悲的是我们诸多的创业者和投资人都还迷糊在模式创新的游戏里，几百亿投了一堆破单车和外卖。
中兴事件注定将成为中国崛起路上的一个标志性事件。自家的头牌“高科技公司”一打就趴下，多少显示了大国崛起的成色。这或许令我们难堪，但绝不是坏事，因为它能给我们所需要的疼痛的清醒。
以中国今日之经济体量与弹性，只要我们知耻而后勇，断然放弃那些有用没用、自我迷醉的“爱国情怀”与那些纯粹着眼赚钱的“学习”与抄袭，扎扎实实去做科技研发投入与积累，时间最终会站在我们这一边。
靠送外卖，我们永远赢不了未来的竞争.
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2018年4月16日，美国商务部宣布立即重启对中兴通讯的制裁禁令（ORDER ACTIVATING SUSPENDED DENIAL ORDER ），中兴通讯将被禁止以任何形式从美国进口商品。
这意味着中兴通讯在2017年3月认罪并签署的和解协议宣告失败，已缴纳的8.92亿美元罚款仍不足以息事宁人，甚至可能还要进一步补缴缓期执行的3亿美元罚款。而更可怕的是，被美全面封杀后，对于严重依赖从美国进口芯片等元器件的中兴通讯来说，无疑是一场灾难。
而中兴通讯在这样一个时点上遭受了这样严厉的制裁，很难让人不联想到，这是否意味着中美贸易战将进一步升级？
图：ORDER ACTIVATING SUSPENDED DENIAL ORDER
本文纲要
一、中兴通讯为何被制裁？
二、制裁包括哪些内容？
三、礼尚往来，下一个会是高通嘛？
一、中兴通讯为何被制裁？
网上关于中兴通讯被制裁的报道已经很多，但大多的焦点在于中美贸易战爆发，而对于中兴通讯被制裁的背景以及理由却鲜有提及。因此，本文更多引用和翻译自美国官方报告和国内公开信息，至于真相究竟如何，留待各位仁者见仁智者见智。
而事实上，中兴通讯制裁案发生的时间远远早于中美贸易战，从2012年开始被美国调查至今已经将近6年时间。此前在2017年3月，中兴通讯终于认罪并签署了和解协议，中兴通讯因违法美国出口管制制度被美国监管处罚近8.92亿美元，外加3亿美元“缓期执行”，这也是有史以来OFAC（美国财政部海外资产控制办公室，The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury）对非金融机构开出的最大罚单。
以下为中兴通讯被制裁案件的始末，
2012
据路透社报道，2012年，中兴通讯通过签订合同的方式，将一批搭载了美国科技公司软硬件的产品出售给伊朗最大的电信运营商伊朗电信（TCI）。
根据美国的出口限制法规，美国政府禁止美国制造的科技产品出口到伊朗。中兴通讯的这笔生意涉嫌违反美国对伊朗的出口禁令。此次中兴通讯制裁事件由美国商务部主导，调查重点是中兴通讯是否通过幌子公司采购美国产品，然后将其提供给伊朗，从而违反美国的出口禁令。
2016
四年之后，2016年3月7日，美国商务部官方网站披露了其调查员获取的中兴通讯内部文件。该文件显示，中兴通讯当时在伊朗、苏丹、朝鲜、叙利亚、古巴五大禁运国都有在执行的项目，这些项目都在一定程度上依赖美国供应链。美国商务部以中兴通讯“违反美国出口限制法规”为由，对中兴采取限制出口措施。中兴通讯公告称，“获知美国商务部拟对中兴通讯实施出口限制措施，公司正在全面评估此事件对公司可能产生的影响，并与各方面积极沟通。”
2016年3月8日凌晨，中国商务部一如既往地表达了“强烈不满和坚决反对”，“中兴通讯一直在积极从事国际化经营，与数百家美国企业开展了广泛的贸易投资合作，为美国贡献了数以万计的就业岗位。美方此举将严重影响中国企业的正常经营活动。中方将继续与美方就此问题进行交涉”。 驻纽约总领馆也表示“中兴通讯在美遭贸易限制，美国科技供应商尝苦果。”言下之意，美国此举是伤敌一千，自损八百。
2016年3月21日，美国商务部声明称，将向中兴通讯及其子公司发放临时许可，暂时解除对两家公司的出口限制措施。临时许可的有效期从3月24日起至6月30日。据《华尔街日报》报道，暂缓制裁的原因，是因为美国商务部与中兴通讯达成了一份临时协议，而该协议中的一项内容便是，凡参与违规行为的中兴通讯高管必须辞去管理层的职务。
2016年4月5日，中兴通讯高层大换血，原CEO等三位高管卸任，而赵先明则“临危受命”被委任为公司董事长兼CEO。《环球时报》报道称，中兴通讯几位高管放弃自身利益，以离职换取美国商务部对中兴解除出口限制。
赵先明上任后就从团队以及管理机制做出了改革，包括任命美国律师为首席出口合规官、完善《出口管制合规手册》、全球出口管制培训等。
2017
2017年3月7日，仅仅用了1年的时间，赵先明就摧枯拉朽般带领中兴通讯度过了此次危机。和解后，赵先明也第一时间做出了表态，不过与之前中国商务部不卑不亢的态度截然不同，他表示，“中兴通讯承认违反美国出口管制相关法律法规，愿意承担相应的责任……”赵先明也认为与美国政府的和解是一个双赢的局面。
本次事件的处理结果是，中兴通讯认罪，被美国三个机构共处以8.92亿美元的罚款，另有3亿美元缓期执行。
中兴通讯公告称，
“本公司已就美国商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）、美国司法部（以下简称“DOJ”）及美国财政部海外资产管理办公室（以下简称“OFAC”）对本公司遵循美国出口管制条例及美国制裁法律情况的调查达成协议（以下合称“该等协议”）。
鉴于本公司违反了美国出口管制法律，并在调查过程中因提供信息及其他行为违反了相关美国法律法规，本公司已同意认罪并支付合计892,360,064美元罚款。此外，BIS还对本公司处以暂缓执行的3亿美元罚款，在本公司于七年暂缓期内履行与BIS达成的协议要求的事项后将被豁免支付。
本公司与OFAC达成的协议签署即生效，本公司与DOJ达成的协议在获得德克萨斯州北区美国地方法院（以下简称“法院”）的批准后生效，法院批准本公司与DOJ达成的协议是BIS发布和解令的先决条件。同时，在本公司与DOJ达成的协议获得法院批准、本公司认罪及BIS助理部长签发和解令后，BIS会建议将本公司从实体名单移除。”
对于该处罚结果，商务部也在答记者问时做了表态，
问：美国商务部部长7日宣布，中兴通讯集团已经承认违反美国对外贸易管制法规，将其产品行销到北朝鲜与伊朗等地。中兴将支付11亿9千万美元的罚金，这也将美国外贸管制法规体系迄今罚款金额最高的案例。请问商务部对此有何回应？
答：我们注意到中兴公司就美出口管制相关问题与美国政府达成和解的有关情况。中方一贯坚决反对美方利用国内法对中国企业实施制裁。中国政府始终要求企业在开拓海外市场过程中注意依法合规经营。我们希望美方从维护中美经贸关系大局出发，妥善处理此事，为双边经贸关系稳定健康发展营造良好氛围。”
翻译过来就是，
1、企业认罚不代表你们就有理；
2、我们对于自家的企业会严加管教；
3、既然已经罚款了，以后生意还继续做。
当时，对于罚款事件已经尘埃落定，国内的券商也纷纷表示这是利空出尽，“建仓良机已至”，于是，在被罚9亿美元，直接导致中兴通讯2016年年报由净赚38亿元人民币转变为巨亏23亿元人民币之后，该公司的股价是这样走的。。
当时国内零星的报道和公告似乎将本次处罚事件描绘成一个成功的危机公关，甚至鲜有提及处罚原因和金额。
2017年10月，BIS公布了一份对于中兴通讯调查分析，从中可见整个案件的来龙去脉，在这份报告中，BIS替中兴通讯总结了五个教训。
处罚原因：
关键证据被掌握
经过了多年的调查，中兴通讯在2011年的一份内部机密文件被扒了出来，《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，《进出口管制风险规避方案——以YL为例》。
在这些报告中有如下表述，成为了关键的证据所在。
“目前，公司最大的风险是正在进行中的伊朗业务……在2010年末的时候，我们公司和伊朗的客户签署了四方协议，采用了半隔断的操作模式，例如，我们公司本身只向伊朗客户提供自行生产的设备，而从美国采购的敏感产品则由我们公司的合作伙伴向客户提供。”
“我们公司已与伊朗公司YL签署了许多合同，这些合同目前正在执行中。原先这些合同是由四方共同签署，然而现在在执行过程中，并未严格按照合同约定的模式操作，而是由中兴通讯承担了合同项下的权力与义务，直接将管控的商品出口给了伊朗公司。”
“我们公司与该国中兴通讯集团开展业务时，要避免使用我们公司自己的名字，也要避免直接向这些客户出口产品和提供服务。这种操作方法我们称之为隔断模式。”
“在隔断模式中，由7S公司向美国购买产品，并转卖给8S公司，8S公司将产品出口给迪拜的10S公司，最终由10S公司转口给YL公司和他的客户……还有一种操作是由中国之外设立的9S公司购买美国产品，并出口至迪拜由10S转卖给YL……”
“我公司的转口业务，尤其是其中在伊朗开展的业务，有可能会使得公司被美国列入黑名单。一旦被列入黑名单之后，我公司可能会失去美国产品的供应链。”
“我们公司的很多技术和零部件都由美国的供应商提供……一旦我们公司违法了美国相关的出口管制法，美国政府可能会禁止国内供应商向我公司提供产品。”
上面的话简单来讲就是中兴通讯利用了很多通道公司，通过层层转运的方式将美国的产品出口给了伊朗企业。
五个教训
下面来看BIS为中兴通讯总结的五个教训
教训一，不要撒谎
不要撒谎
“2014年8月26日至2016年1月8日期间，中兴通讯代表在多次会议中向美国监管办案人员保证，公司已经在2012年3月停止了与伊朗的业务，因此不再违反美国的出口管制法律。”
“为达到这个目的，中兴通讯甚至误导和欺骗了代表公司做辩护的外部顾问。并且，中兴通讯的高管们也知情。”
不要作假
“中兴通讯还采取了其他规避措施，例如在与伊朗的交易中，使用卡塔尔来作为暗号代替伊朗字样，从销售系统中删除伊朗客户，并在所有的商品、包装和文件中去除公司的LOGO。”
教训二，不要毁灭证据
“中兴通讯精心策划了一系列的计划来防止美国政府取得证据，例如从外部顾问那里删除或隐藏与调查相关的文件和信息。该计划甚至还包括成立了一个由13人组成的工作小组，名为合同数据挖掘小组。该小组在2016年1月至3月期间，毁灭了全部与伊朗业务有关的资料，并且小组的邮件每晚都要删除，以免暴露行动。”
教训三，不要试图用保密协议来掩盖罪行
“每个工作小组成员均被要求签署保密协议，严禁本次行动被曝光，一旦行动曝光，小组成员需要赔偿Z公司100万元人民币。”
教训四，不要在调查期间就重启犯罪活动
“2013年11月，不顾中兴通讯法律部门的反对意见，中兴通讯前任CEO召开了高层会议，决定重启与伊朗的转口业务。中兴通讯的伊朗总部被授权去寻找愿意与伊朗公司做生意的第三方，并愿意单独与中兴通讯签合同，将货物转运去伊朗，价格好商量。”
教训五，不要白纸黑字将有组织的违法行为作为公司战略写出来
“《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》由公司法律部门起草，并于2011年9月2日被公司的四名高级管理人员签字批准，其中也包括前任CEO。”
“报告描述了违反美国出口管制法的风险……详细论述了违法可能受到的惩罚，例如高层管理人员被判刑入狱，公司被列入黑名单后将被禁止直接或间接向美国购买产品。甚至还列举了一些中国公司的违法案例，被列入黑名单，高层被判入狱多年。”
“报告另外还提出了一份应对方案，进一步将伊朗业务的操作标准化，以控制风险，例如为禁运项目专门设立了诸多跨部门的协作小组……甚至还设置了40万元的奖金，激励小组成员成功完成项目……”
从BIS公布的细节中可以看到，美国对于中兴通讯的巨额处罚，一方面是因为ZTE恶意违反美国出口管制法案，采取了种种反侦察措施规避监管；另一方面，更重要的是因为中兴通讯采用了造假和欺骗手段，在调查期间，故意隐瞒真相妨碍调查。
2018
4月16日，美国商务部宣布立即重启对中兴通讯的制裁禁令，在该禁令中提及的主要理由是：欺骗、虚假陈述和一再违法美国法律（Deception, False Statements, and Repeated Violations of U.S. Law ）在该报告中，甚至提及虚假陈述（False Statements）高达二十次。
主要原因是中兴通讯在2016年11月30日和2017年7月20日的报告中作了虚假陈述。
此外值得注意的是，在该报告中指出，2018年3月13日，BIS已经通知中兴通讯，可能将会重启制裁，并于2018年3月16号让中兴通讯作了答辩。但我们查阅了中兴通讯的A股和港股官方公告，3月16日直至美国制裁报告发布前，中兴通讯都没有就本次事件予以披露和公告，这是否涉嫌违反上市公司信息披露义务？还是说如此重大影响的事件都不属于披露的范围之内？
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）
第四章 临时报告
第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（图为2018.3.14至今的股价走势，今日已停牌）
在答辩中，中兴通讯承认了未能有效执行当时报告中的方案，例如未执行对涉案员工的纪律处分等内容：在中国法律允许的范围内扣减2016年度的奖金（30%-50%），该部分奖金会在2017年的年终奖中扣除。
根据中兴通讯的回复，BIS重新查阅了案件资料，并且往事重提，发现中兴通讯承认的规避监管行为高达96起，违法美国出口管制法案380起。
总而言之，本次美国商务部重启对中兴通讯的理由主要就是不诚信。一方面是整改措施不到位，与当时报告的要求不符，另一方面是往事重提，将之前ZTE的违规行为重新描述了一遍，违规内容基本与2017年10月发布的调查报告内容一致。那么，本来还在缓期执行观察期的中兴通讯，是否是因为中美贸易战的关系被当成了靶子呢？笔者认为，应当有很大关系，毕竟2017年已接受了近9亿美元的高额处罚并签署了和解协议。但是，对于美国列举的违规事实，作为上市公司的中兴通讯，是否能够给出更合理的解释呢？
截至本文发布时间（2018-4-17,18:00），商务部和中兴通讯的回复如下，
二、制裁包括哪些内容？
根据制裁禁令的要求，本次对于中兴通许的制裁，总体来说，就是五个要点：
不只是中兴通讯、中兴康讯被禁止从美国进口，与他们有关的所有代理公司、关联公司都受到管制。这个范围包括了所有的相关企业和人员，甚至是中兴的雇员也不例外。
制裁包括哪些呢？
1、中兴不能直接从美国进口
2、任何人不能协助中兴间接从美国进口
3、任何人不能从美国进口后转卖给中兴
4、就算中兴成功从美国进口了，任何人都不能买，也不能提供安装、维修等后续服务
时间将近7年，至2025年3月13日。
金融监管研究院翻译：
首先，从本指令签发日起至2025年3月13日，对中兴通讯股份有限公司（最新的地址为：中国深圳南山科技工业园区科技南路中兴通讯广场）、中兴康讯（最新的地址为：中国深圳高新区科技南路中兴通讯大厦A座2/3层）进行制裁。
这两家公司及其代理公司、关联公司，包括相关人员，无论是继任者、转让人、董事、高级职员、雇员、代表还是代理人（以下均称为“被制裁人员”），均不得直接或间接参与任何涉及任何商品的交易。他们从美国进口或意欲进口软件或技术（以下统称“项目”），以及从事任何其他活动均受《出口管制法》约束，包括但不限于：
A、 申请、获取或使用任何许可证、许可证例外或出口管制文件;
B、 以任何方式进行有关订购、购买、接收、使用、出售、交付、储存、处置、运送、运输、融资或以其他方式提供服务的谈判，任何涉及出口或将从美国出口的物品的交易，或从事任何其他活动，都受本条例约束；
C、 以任何方式从以上受限事项的交易中受益。
第二，任何人都不得直接或间接地做以下任何事情：
A、出口或再出口任何受限物品给被制裁人；
B、有助于被制裁人获得或企图获取已经或将要从美国出口的任何物品的所有权、占有权或控制权的任何行动，包括与交易有关的融资或其他支持活动；
C、采取任何行动从被制裁人处获取、促使获取或企图获取从美国出口的任何受限物品；
D、在知道或有理由知道该物品将会或将要从美国出口的情况下，从美国被制裁人处获得任何受限物品；
E、在由被制裁人拥有、占有或控制的任何受限物品已经或将从美国出口的情况下，从事任何有关服务。就本段而言，服务意味着安装、维护、修理、改装或测试。
第三，在依照条例第766.23条的规定发出通知并征求意见之后，任何与贸易有关的个人、企业、公司或商业组织通过隶属关系、所有权、控制权或职责与被制裁人进行相关的贸易或服务也依照本命令的条款。
第四，本命令将送达中兴通讯，并将在联邦公报中公布。
本命令立即生效。
三、礼尚往来，下一个会是高通吗？
此前曾有传言认为，中兴通讯被美国处罚或许是因为被美国报复，因为高通公司在2015年2月份，刚因为涉嫌违反《反垄断法》被发改委处罚了近60.88亿人民币（按当时汇率约9.75亿美元）。
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而在高通认罚后仅过了一年，2016年3月7日，美国商务部就公布了调查结果，以中兴通讯“违反美国出口限制法规”为由，对中兴采取限制出口措施，并且最终的处罚金额也是近9亿美元（8.92亿）。
由于中国开了先例，欧洲和韩国也纷纷仿效，2017年韩国政府也给高通开出了近9亿美元的罚单，如果高通认罚，这将创下韩国反垄断史的最高罚金记录。
由于中兴通讯也是高通的大客户，中兴被制裁后，将对整个行业产生重大影响。中金报告称，美国商务部对中兴通讯施加出口权限禁止令，若不能在1-2月内达成和解，会影响通信设备和手机等业务的正常生产与销售，同时对当前全球和中国的运营商网络建设带来一定影响，并有可能影响未来5G网络的推进。目前中兴占全球电信设备市场约10%的市场份额，占中国电信设备市场约30%市场份额。中兴有1-2月的零部件的存货，若不能尽快达成和解，会影响相关业务。
此外，根据新智元消息，”高通现在正准备向中国监管机构重新申请收购恩智浦，目前，中国是唯一未签署高通收购恩智浦计划的国家，该申请可能会有六个月的批准交易时间。“
路透社报道高通正准备向中国监管机构重新申请收购恩智浦
那么，问题来了，在目前这个时点上，倒霉的高通是否还能够获得中国的审批呢？
正文完。
1984年，农历甲子年。
中国经济已摆脱70年代末近乎崩溃的境地，但依然在艰难中趔趄前行，经济总量在世界总盘子里几乎可以忽略不计。那年的4月，云南边防部队发起了收复老山、者阴山的作战。就是在这种近乎总体灰色的大基调下，那年的第二届春晚，来自香港歌手张明敏的一首《我的中国心》，响彻大江南北。
彼时，中国的改革开放刚刚过去6个年头，一切都还刚开始，一切都还在摸索中。“洋装虽然穿在身，我心依然是中国心，我的祖先早已把我的一切烙上中国印”，朴素而真挚的感情，朗朗上口的歌词，唱出了全球华人对历经磨难后终于开始经济改革的祖国的深情赞美和无限期待。
作为改革开放的总设计师，从那年年初开始，邓小平就在几个新建的经济特区考察调研，在深圳的题下了“深圳的发展和经验证明，我们建立经济特区的政策是正确的”的题词。而他在当时中国最先进的公司宝钢的题词是：“掌握新技术，要善于学习，更要善于创新。”
遗憾的是，被建国前30年各种折腾耽误了太多时间的国人，一门心思想的是如何抄捷径追赶英美，所以绝大多数人充分理解并执行了前两句，却极少有人领会伟人第三句话的高瞻远瞩与内涵。
也许，所有人都没想到，始于1978年的改革开放，40年的时间，中国从一个积贫积弱近乎崩溃的经济体，在动乱的泥沼里腾飞，一跃成为全球第二大经济体，超英赶美已经从口号变为现实。
如果不是因为一个叫特朗普发起的贸易战，我们大概率会陶醉在过去40年的“经济奇迹”与“大国崛起”的耀眼光环里，感觉良好，乃至一醉不起。
1820年，嘉庆25年，大清GDP占到了彼时全球近三分之一。整个大清罔顾欧洲已如火如荼的产业革命与技术创新，依旧沉浸在东方帝国的歌舞升平中。短短75年后，洋人的几艘坚船利炮就彻底鉴定了帝国的成色。
二、
任谁也没有想到，中美贸易战中最先倒下的，不是所谓要被淘汰的传统产业或者外贸企业，而极可能是一家在中国改革开放特区引以为豪的标签式高科技企业：中兴通讯。
从3月美国总统特朗普签署一份总统备忘录，宣布将对价值600亿美元的中国进出口产品征收“惩罚性”关税开始，中美贸易战持续升温。
在中美之间你来我往交锋一阵后，随着博鳌论坛上中国表态将扩大对外开放，中共领导人在主旨演讲中推出：大幅度放宽市场准入、创造更有吸引力的投资环境、加强知识产权保护、主动扩大进口等更具开放性的四大开放举措后，贸易战稍微降温。舆论也一直依据过往经验，习惯性认为这些表面的剑拔弩张，不过是美国政客为应付中期选举的一些间歇性作秀而已，会随着中国的象征性让步与利益集团的游说而很快偃旗息鼓。
但这次很明显是个例外。美国昨晚突然宣布封杀中兴通讯，令看似舒缓了的形势彻底变味，陡转急下。
美国商务部在美东时间4月16日宣布，将禁止美国公司向中兴通讯销售零部件、商品、软件和技术7年，直到2025年3月13日，并对中兴通讯处以3亿美元罚款，理由是中兴违反了美国限制向伊朗出售美国技术的制裁条款。
中兴通讯AH股今日均宣告紧急停牌。
昨日晚间美股中兴通讯主要供应商股价大跌：
此外，A股多家科技板块公司股价走低，海康威视、大华股份盘中股价触及跌停。战场之上，人人自危。
这次的全面封禁，其实是美国商务部和联邦调查局在2012年就中兴未经授权向伊朗出口，违反美国对伊朗的贸易制裁规定而制裁的追加。当时美国发现中兴曾与伊朗的电信公司签署1.2亿美元合约，当时中兴通讯与专利授权公司 Vringo在美国打官司，中兴高层还因担心遭逮捕而拒绝出庭。
之后，在2016年整个事件彻底爆开，因为美国政府取得中兴内部极为机密的文件，档案中指导如何规避美方制裁措施，例如建议中兴利用空壳公司来向受禁运的国家出口美国产品，而中兴就是根据该策略向伊朗输入美国制造的产品，包括美国企业的软硬件。美国司法部国家安全部门主管 Mary McCord表示，中兴最高管理层允许并批准该计划，而且中兴还多次欺瞒、误导联邦调查员。
2017年3月中兴认罪，就美国指控其违法向伊朗及朝鲜出售美国科技及妨碍司法调查达成和解，并同意支付8.92亿美元罚款，后续中兴若违反与美国商务部的协议，还须额外支付3亿美元罚款。
根据和解协议，中兴承诺解雇4名资深员工，另有35人接受取消奖金或被谴责的纪律处分。
但匪夷所思的是，中兴事后并未对39名相关人员作出处罚，且向美国商务部做出了虚假陈述.
之后我们就看到了美国政府的那份全面禁令：禁止美国公司向中兴销售零部件、商品、软件和技术，直到2025年3月13日。
这对仍有相当大部份芯片、零部件、操作系统、软件都与美国厂商有紧密关系的中兴而言，将会陷入无零件可买、也无技术这支援的绝境之中，无疑就是一份死刑判决。
以目前中兴产品来看，包含手机、平板等消费类电子产品以及电信设备为主，其中电信设备占营收以及相关服务占约6成，而消费类电子产品则占约3成。
其中，中兴的电信设备部分的关键组件，比如说光传输的发送器与接收器等，还是以国际大厂作为零件供应主要来源，电信设备中的零件亦有不少来自美国的供货商。整体来看，外来零件占其料件比例至少有6成以上，而来自美国供应商的料件至少占了这6成的一半以上。而在手机产品方面，高通目前是中兴最大的应用处理器来源之一，占其手机产品约6成。
而遭受制裁之后，中兴不论在通信设备，或者是手机产品，都将面临断炊的危机，通信设备虽可能在零组件取得一部份中国本地供货商的支持，但缓不济急；而在手机产品上，由于往后就无法拿到来自Google的安卓系统授权，这意味着中兴手机不只是无法进入美国市场，而是连其他市场都无法进入。
除非中国政府为了避免“头牌”科技公司一打就死的尴尬而出手“养”着它，否则，从商业运营角度，这家公司已陷入事实上的“濒死”状态。
而如果美国政府制裁持续过久甚至扩大化，引发整个多米诺骨牌效应，不单中兴，整个整机产业都可能面临灭顶之灾。皮之不存毛将焉附，对于中国靠科技最短板的核心——芯片而言，若失去国产整机厂作应用支撑，又谈何发展机会？
我曾经说过，特朗普不只是一个普通商人，从战略和大局观角度，他是一个如假包换的高段位棋手，在我们眼里看似的无理手，前后勾连后，已赫然成势，此时再投出精准的胜负手。
你问何谓胜负手？
如果你国家高科技产业的基础命门被对方一把拽住并掐死，你认为这算不算胜负手？
到今天这个地步，中兴自己已经无能为力，能救中兴的只有中国政府:看中国愿意放弃哪些利益，保留哪些利益。一个中兴对美国无关紧要，将中兴惩罚致死是一种姿态，通过谈判放行中兴是另外一种姿态。中兴问题已演变为大国棋盘上一个博弈的劫点，区别只在于，对中国，是一个舍谁的负劫，对美国，则是一个取谁的无忧劫。
▌三、
我们之所以在文初提及那首对中国寄予深情赞美和无限期待的歌曲《我的中国心》，是因为我们真正、一直缺乏的，不是内心的拳拳爱国心，而是那份科技创新领域的匠心。
这让我们空有世界第二大经济体的荣耀，却在现代高科技领域的核心基础——中国“芯”上，无比脆弱和落后。
3月23日商务部宣布拟对约30亿美元的美国进口商品加征关税后，原商务部副部长、中国国际经济交流中心副理事长魏建国24日表示，继宣布第一批中止减让产品清单之后，中国正在研究第二批、第三批清单，比如飞机、芯片领域。而且，中国可以采取的措施不仅限于商品领域，旅游业等其他行业也有可能。
然而，事实上，拿科技产业的核心要件——芯片开战，我们并没有什么胜算，因为掌握芯片这枚武器的扳机，根本不在我们手里。
诚然，中国是世界最大的半导体消费市场，中国每年需要进口2300亿美元芯片，而且连续多年位居单品进口第一位。但是，我们需要铭记的是，这2300亿美元芯片，要么是客户指定，不能更改的芯片，要么是中国不能自主设计生产，必须要进口的芯片。
想要用芯片来要挟和制裁美国，一丁点胜算都没有。
然而目前，全球芯片仍主要以美日欧企业为主，高端市场几乎被这三大主力地区垄断。在高端芯片领域，由于国内厂商尚未形成规模效应与集群效应，所以其生产仍以“代工”模式为主。
食物链的顶端，基本还是美国公司：英特尔和AMD的CPU，高通的手机处理器，英伟达的AI芯片、博通的光通信、无线通讯等芯片。
2018年3月23日，IC Insights公布全球2017年Fabless（小编注：无厂半导体公司）情况。美国企业占全球份额约53%，加上即将迁回美国的新博通，美国占比约69%，可谓一家独大！
中国大陆2017年占全球比约11%，低于台湾地区的16%，排名第三:
而我们能够实现国产替代的芯片，大部分集中在电源，逻辑，存储，MCU，半导体分立器件等中低端产品。除了海思麒麟芯片还可以勉强和高通顶级对决，龙芯的CPU，展讯处理器+基带芯片，同创国芯的FPGA，长江存储的Falsh，Vanchip的RF芯片，汇顶科技的指纹芯片等等，都还在追赶的二万五千里长征路上。
在对稳定性和可靠性要求很高的通信、工业、医疗以及军事国防，航空航天的大批量应用中，国产芯片距离国际一般水平差距尤大。尤其是一些技术含量很高的关键器件：高速光通信接口、大规模FPGA、高速高精度ADC/DAC等核心领域，还完全依赖美国供应商。
国产替代，目前还只是一个美好的梦想！
中国芯片自给率之低，甚至远低于石油.
全球半导体市场规模达3200亿美元，全球54%的芯片都出口到中国，但国产芯片的市场份额只占10%。全球77%的手机是中国制造，但其中不到3%的手机芯片是国产的。
芯片产业长期被国外厂商控制，不仅每年进口需要消耗2000多亿美元外汇，超过了石油和大宗商品，是第一大进口商品，更关键的是，我们所谓的“高科技”，更像是纸糊的风筝（电视剧），徒有其表，稍有风雨，直线坠落。
在这里，即使中国人拥有聪明的头脑和勤奋，也极难赶超。高难度的产业背后蕴藏的是巨大的利益和商业价值。集成电路被誉为电子工业的粮食，除了对国家和行业安全有着巨大的意义，在商业价值上同样是予取予求。美国Linear，ADI等企业的综合毛利率接近70%，而我们A股的芯片公司，平均毛利仅约30%。
2017年开始，存储芯片涨价超过100%，MLCC涨价超过10倍，中国制造业成本整体上涨5%-15%，但无力反抗。
这就是被人捏住命门，你没有太多反抗的余地。
中兴一打就趴的脆弱，只是一个缩影。
而这一切，都拜我们长期追赶中的拿来主义，只学习，不创新，也极度缺乏创新的文化、机制与土壤。
现在我们回过头看看35年前改革开放总设计师在宝钢公司的题词，或许会深谙其中深意：“掌握新技术，要善于学习，更要善于创新。”
尾声
在美国宣布对中兴全面封杀的几乎同时，中国商务部宣布了对原产美国的进口高粱实施临时反倾销措施：
这个画面的画风，颇显滑稽和诡异，一个业内大咖在他的朋友圈是这样评述的：
美国打”芯片”，中国打高粱。中兴如果最终逃不过此劫，基本可以说是咎由自取。现在我们应该至少明白两点∶现代战争早已不是靠飞机军舰打赢的，以及大国崛起不可能靠央视的喧嚣与文宣爱国口号的浮夸，而是核心高科技领域的匠心与日积月累的寂寞积累与投入！哪怕我们真的要和美国人打一架，总不能靠高粱，石头，瓦块以及没来由的大国自信？
然而，可悲的是我们诸多的创业者和投资人都还迷糊在模式创新的游戏里，几百亿投了一堆破单车和外卖。
中兴事件注定将成为中国崛起路上的一个标志性事件。自家的头牌“高科技公司”一打就趴下，多少显示了大国崛起的成色。这或许令我们难堪，但绝不是坏事，因为它能给我们所需要的疼痛的清醒。
以中国今日之经济体量与弹性，只要我们知耻而后勇，断然放弃那些有用没用、自我迷醉的“爱国情怀”与那些纯粹着眼赚钱的“学习”与抄袭，扎扎实实去做科技研发投入与积累，时间最终会站在我们这一边。
靠送外卖，我们永远赢不了未来的竞争.
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详解中兴通讯为何被美国全面封杀
写在前面2018年4月16日，美国商务部宣布立即重启对中兴通讯的制裁禁令（ORDER ACTIVATING SUSPENDED DENIAL ORDER ），中兴通讯将被禁止以任何形式从美国进口商品。
这意味着中兴通讯在2017年3月认罪并签署的和解协议宣告失败，已缴纳的8.92亿美元罚款仍不足以息事宁人，甚至可能还要进一步补缴缓期执行的3亿美元罚款。而更可怕的是，被美全面封杀后，对于严重依赖从美国进口芯片等元器件的中兴通讯来说，无疑是一场灾难。
而中兴通讯在这样一个时点上遭受了这样严厉的制裁，很难让人不联想到，这是否意味着中美贸易战将进一步升级？
图：ORDER ACTIVATING SUSPENDED DENIAL ORDER
本文纲要
一、中兴通讯为何被制裁？
二、制裁包括哪些内容？
三、礼尚往来，下一个会是高通嘛？
一、中兴通讯为何被制裁？
网上关于中兴通讯被制裁的报道已经很多，但大多的焦点在于中美贸易战爆发，而对于中兴通讯被制裁的背景以及理由却鲜有提及。因此，本文更多引用和翻译自美国官方报告和国内公开信息，至于真相究竟如何，留待各位仁者见仁智者见智。
而事实上，中兴通讯制裁案发生的时间远远早于中美贸易战，从2012年开始被美国调查至今已经将近6年时间。此前在2017年3月，中兴通讯终于认罪并签署了和解协议，中兴通讯因违法美国出口管制制度被美国监管处罚近8.92亿美元，外加3亿美元“缓期执行”，这也是有史以来OFAC（美国财政部海外资产控制办公室，The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury）对非金融机构开出的最大罚单。
以下为中兴通讯被制裁案件的始末，
2012
据路透社报道，2012年，中兴通讯通过签订合同的方式，将一批搭载了美国科技公司软硬件的产品出售给伊朗最大的电信运营商伊朗电信（TCI）。
根据美国的出口限制法规，美国政府禁止美国制造的科技产品出口到伊朗。中兴通讯的这笔生意涉嫌违反美国对伊朗的出口禁令。此次中兴通讯制裁事件由美国商务部主导，调查重点是中兴通讯是否通过幌子公司采购美国产品，然后将其提供给伊朗，从而违反美国的出口禁令。
2016
四年之后，2016年3月7日，美国商务部官方网站披露了其调查员获取的中兴通讯内部文件。该文件显示，中兴通讯当时在伊朗、苏丹、朝鲜、叙利亚、古巴五大禁运国都有在执行的项目，这些项目都在一定程度上依赖美国供应链。美国商务部以中兴通讯“违反美国出口限制法规”为由，对中兴采取限制出口措施。中兴通讯公告称，“获知美国商务部拟对中兴通讯实施出口限制措施，公司正在全面评估此事件对公司可能产生的影响，并与各方面积极沟通。”
2016年3月8日凌晨，中国商务部一如既往地表达了“强烈不满和坚决反对”，“中兴通讯一直在积极从事国际化经营，与数百家美国企业开展了广泛的贸易投资合作，为美国贡献了数以万计的就业岗位。美方此举将严重影响中国企业的正常经营活动。中方将继续与美方就此问题进行交涉”。 驻纽约总领馆也表示“中兴通讯在美遭贸易限制，美国科技供应商尝苦果。”言下之意，美国此举是伤敌一千，自损八百。
2016年3月21日，美国商务部声明称，将向中兴通讯及其子公司发放临时许可，暂时解除对两家公司的出口限制措施。临时许可的有效期从3月24日起至6月30日。据《华尔街日报》报道，暂缓制裁的原因，是因为美国商务部与中兴通讯达成了一份临时协议，而该协议中的一项内容便是，凡参与违规行为的中兴通讯高管必须辞去管理层的职务。
2016年4月5日，中兴通讯高层大换血，原CEO等三位高管卸任，而赵先明则“临危受命”被委任为公司董事长兼CEO。《环球时报》报道称，中兴通讯几位高管放弃自身利益，以离职换取美国商务部对中兴解除出口限制。
赵先明上任后就从团队以及管理机制做出了改革，包括任命美国律师为首席出口合规官、完善《出口管制合规手册》、全球出口管制培训等。
2017
2017年3月7日，仅仅用了1年的时间，赵先明就摧枯拉朽般带领中兴通讯度过了此次危机。和解后，赵先明也第一时间做出了表态，不过与之前中国商务部不卑不亢的态度截然不同，他表示，“中兴通讯承认违反美国出口管制相关法律法规，愿意承担相应的责任……”赵先明也认为与美国政府的和解是一个双赢的局面。
本次事件的处理结果是，中兴通讯认罪，被美国三个机构共处以8.92亿美元的罚款，另有3亿美元缓期执行。
中兴通讯公告称，
“本公司已就美国商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）、美国司法部（以下简称“DOJ”）及美国财政部海外资产管理办公室（以下简称“OFAC”）对本公司遵循美国出口管制条例及美国制裁法律情况的调查达成协议（以下合称“该等协议”）。
鉴于本公司违反了美国出口管制法律，并在调查过程中因提供信息及其他行为违反了相关美国法律法规，本公司已同意认罪并支付合计892,360,064美元罚款。此外，BIS还对本公司处以暂缓执行的3亿美元罚款，在本公司于七年暂缓期内履行与BIS达成的协议要求的事项后将被豁免支付。
本公司与OFAC达成的协议签署即生效，本公司与DOJ达成的协议在获得德克萨斯州北区美国地方法院（以下简称“法院”）的批准后生效，法院批准本公司与DOJ达成的协议是BIS发布和解令的先决条件。同时，在本公司与DOJ达成的协议获得法院批准、本公司认罪及BIS助理部长签发和解令后，BIS会建议将本公司从实体名单移除。”
对于该处罚结果，商务部也在答记者问时做了表态，
问：美国商务部部长7日宣布，中兴通讯集团已经承认违反美国对外贸易管制法规，将其产品行销到北朝鲜与伊朗等地。中兴将支付11亿9千万美元的罚金，这也将美国外贸管制法规体系迄今罚款金额最高的案例。请问商务部对此有何回应？
答：我们注意到中兴公司就美出口管制相关问题与美国政府达成和解的有关情况。中方一贯坚决反对美方利用国内法对中国企业实施制裁。中国政府始终要求企业在开拓海外市场过程中注意依法合规经营。我们希望美方从维护中美经贸关系大局出发，妥善处理此事，为双边经贸关系稳定健康发展营造良好氛围。”
翻译过来就是，
1、企业认罚不代表你们就有理；
2、我们对于自家的企业会严加管教；
3、既然已经罚款了，以后生意还继续做。
当时，对于罚款事件已经尘埃落定，国内的券商也纷纷表示这是利空出尽，“建仓良机已至”，于是，在被罚9亿美元，直接导致中兴通讯2016年年报由净赚38亿元人民币转变为巨亏23亿元人民币之后，该公司的股价是这样走的。。
当时国内零星的报道和公告似乎将本次处罚事件描绘成一个成功的危机公关，甚至鲜有提及处罚原因和金额。
2017年10月，BIS公布了一份对于中兴通讯调查分析，从中可见整个案件的来龙去脉，在这份报告中，BIS替中兴通讯总结了五个教训。
处罚原因：
关键证据被掌握
经过了多年的调查，中兴通讯在2011年的一份内部机密文件被扒了出来，《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，《进出口管制风险规避方案——以YL为例》。
在这些报告中有如下表述，成为了关键的证据所在。
“目前，公司最大的风险是正在进行中的伊朗业务……在2010年末的时候，我们公司和伊朗的客户签署了四方协议，采用了半隔断的操作模式，例如，我们公司本身只向伊朗客户提供自行生产的设备，而从美国采购的敏感产品则由我们公司的合作伙伴向客户提供。”
“我们公司已与伊朗公司YL签署了许多合同，这些合同目前正在执行中。原先这些合同是由四方共同签署，然而现在在执行过程中，并未严格按照合同约定的模式操作，而是由中兴通讯承担了合同项下的权力与义务，直接将管控的商品出口给了伊朗公司。”
“我们公司与该国中兴通讯集团开展业务时，要避免使用我们公司自己的名字，也要避免直接向这些客户出口产品和提供服务。这种操作方法我们称之为隔断模式。”
“在隔断模式中，由7S公司向美国购买产品，并转卖给8S公司，8S公司将产品出口给迪拜的10S公司，最终由10S公司转口给YL公司和他的客户……还有一种操作是由中国之外设立的9S公司购买美国产品，并出口至迪拜由10S转卖给YL……”
“我公司的转口业务，尤其是其中在伊朗开展的业务，有可能会使得公司被美国列入黑名单。一旦被列入黑名单之后，我公司可能会失去美国产品的供应链。”
“我们公司的很多技术和零部件都由美国的供应商提供……一旦我们公司违法了美国相关的出口管制法，美国政府可能会禁止国内供应商向我公司提供产品。”
上面的话简单来讲就是中兴通讯利用了很多通道公司，通过层层转运的方式将美国的产品出口给了伊朗企业。
五个教训
下面来看BIS为中兴通讯总结的五个教训
教训一，不要撒谎
不要撒谎
“2014年8月26日至2016年1月8日期间，中兴通讯代表在多次会议中向美国监管办案人员保证，公司已经在2012年3月停止了与伊朗的业务，因此不再违反美国的出口管制法律。”
“为达到这个目的，中兴通讯甚至误导和欺骗了代表公司做辩护的外部顾问。并且，中兴通讯的高管们也知情。”
不要作假
“中兴通讯还采取了其他规避措施，例如在与伊朗的交易中，使用卡塔尔来作为暗号代替伊朗字样，从销售系统中删除伊朗客户，并在所有的商品、包装和文件中去除公司的LOGO。”
教训二，不要毁灭证据
“中兴通讯精心策划了一系列的计划来防止美国政府取得证据，例如从外部顾问那里删除或隐藏与调查相关的文件和信息。该计划甚至还包括成立了一个由13人组成的工作小组，名为合同数据挖掘小组。该小组在2016年1月至3月期间，毁灭了全部与伊朗业务有关的资料，并且小组的邮件每晚都要删除，以免暴露行动。”
教训三，不要试图用保密协议来掩盖罪行
“每个工作小组成员均被要求签署保密协议，严禁本次行动被曝光，一旦行动曝光，小组成员需要赔偿Z公司100万元人民币。”
教训四，不要在调查期间就重启犯罪活动
“2013年11月，不顾中兴通讯法律部门的反对意见，中兴通讯前任CEO召开了高层会议，决定重启与伊朗的转口业务。中兴通讯的伊朗总部被授权去寻找愿意与伊朗公司做生意的第三方，并愿意单独与中兴通讯签合同，将货物转运去伊朗，价格好商量。”
教训五，不要白纸黑字将有组织的违法行为作为公司战略写出来
“《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》由公司法律部门起草，并于2011年9月2日被公司的四名高级管理人员签字批准，其中也包括前任CEO。”
“报告描述了违反美国出口管制法的风险……详细论述了违法可能受到的惩罚，例如高层管理人员被判刑入狱，公司被列入黑名单后将被禁止直接或间接向美国购买产品。甚至还列举了一些中国公司的违法案例，被列入黑名单，高层被判入狱多年。”
“报告另外还提出了一份应对方案，进一步将伊朗业务的操作标准化，以控制风险，例如为禁运项目专门设立了诸多跨部门的协作小组……甚至还设置了40万元的奖金，激励小组成员成功完成项目……”
从BIS公布的细节中可以看到，美国对于中兴通讯的巨额处罚，一方面是因为ZTE恶意违反美国出口管制法案，采取了种种反侦察措施规避监管；另一方面，更重要的是因为中兴通讯采用了造假和欺骗手段，在调查期间，故意隐瞒真相妨碍调查。
2018
4月16日，美国商务部宣布立即重启对中兴通讯的制裁禁令，在该禁令中提及的主要理由是：欺骗、虚假陈述和一再违法美国法律（Deception, False Statements, and Repeated Violations of U.S. Law ）在该报告中，甚至提及虚假陈述（False Statements）高达二十次。
主要原因是中兴通讯在2016年11月30日和2017年7月20日的报告中作了虚假陈述。
此外值得注意的是，在该报告中指出，2018年3月13日，BIS已经通知中兴通讯，可能将会重启制裁，并于2018年3月16号让中兴通讯作了答辩。但我们查阅了中兴通讯的A股和港股官方公告，3月16日直至美国制裁报告发布前，中兴通讯都没有就本次事件予以披露和公告，这是否涉嫌违反上市公司信息披露义务？还是说如此重大影响的事件都不属于披露的范围之内？
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）
第四章 临时报告
第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（图为2018.3.14至今的股价走势，今日已停牌）
在答辩中，中兴通讯承认了未能有效执行当时报告中的方案，例如未执行对涉案员工的纪律处分等内容：在中国法律允许的范围内扣减2016年度的奖金（30%-50%），该部分奖金会在2017年的年终奖中扣除。
根据中兴通讯的回复，BIS重新查阅了案件资料，并且往事重提，发现中兴通讯承认的规避监管行为高达96起，违法美国出口管制法案380起。
总而言之，本次美国商务部重启对中兴通讯的理由主要就是不诚信。一方面是整改措施不到位，与当时报告的要求不符，另一方面是往事重提，将之前ZTE的违规行为重新描述了一遍，违规内容基本与2017年10月发布的调查报告内容一致。那么，本来还在缓期执行观察期的中兴通讯，是否是因为中美贸易战的关系被当成了靶子呢？笔者认为，应当有很大关系，毕竟2017年已接受了近9亿美元的高额处罚并签署了和解协议。但是，对于美国列举的违规事实，作为上市公司的中兴通讯，是否能够给出更合理的解释呢？
截至本文发布时间（2018-4-17,18:00），商务部和中兴通讯的回复如下，
二、制裁包括哪些内容？
根据制裁禁令的要求，本次对于中兴通许的制裁，总体来说，就是五个要点：
不只是中兴通讯、中兴康讯被禁止从美国进口，与他们有关的所有代理公司、关联公司都受到管制。这个范围包括了所有的相关企业和人员，甚至是中兴的雇员也不例外。
制裁包括哪些呢？
1、中兴不能直接从美国进口
2、任何人不能协助中兴间接从美国进口
3、任何人不能从美国进口后转卖给中兴
4、就算中兴成功从美国进口了，任何人都不能买，也不能提供安装、维修等后续服务
时间将近7年，至2025年3月13日。
金融监管研究院翻译：
首先，从本指令签发日起至2025年3月13日，对中兴通讯股份有限公司（最新的地址为：中国深圳南山科技工业园区科技南路中兴通讯广场）、中兴康讯（最新的地址为：中国深圳高新区科技南路中兴通讯大厦A座2/3层）进行制裁。
这两家公司及其代理公司、关联公司，包括相关人员，无论是继任者、转让人、董事、高级职员、雇员、代表还是代理人（以下均称为“被制裁人员”），均不得直接或间接参与任何涉及任何商品的交易。他们从美国进口或意欲进口软件或技术（以下统称“项目”），以及从事任何其他活动均受《出口管制法》约束，包括但不限于：
A、 申请、获取或使用任何许可证、许可证例外或出口管制文件;
B、 以任何方式进行有关订购、购买、接收、使用、出售、交付、储存、处置、运送、运输、融资或以其他方式提供服务的谈判，任何涉及出口或将从美国出口的物品的交易，或从事任何其他活动，都受本条例约束；
C、 以任何方式从以上受限事项的交易中受益。
第二，任何人都不得直接或间接地做以下任何事情：
A、出口或再出口任何受限物品给被制裁人；
B、有助于被制裁人获得或企图获取已经或将要从美国出口的任何物品的所有权、占有权或控制权的任何行动，包括与交易有关的融资或其他支持活动；
C、采取任何行动从被制裁人处获取、促使获取或企图获取从美国出口的任何受限物品；
D、在知道或有理由知道该物品将会或将要从美国出口的情况下，从美国被制裁人处获得任何受限物品；
E、在由被制裁人拥有、占有或控制的任何受限物品已经或将从美国出口的情况下，从事任何有关服务。就本段而言，服务意味着安装、维护、修理、改装或测试。
第三，在依照条例第766.23条的规定发出通知并征求意见之后，任何与贸易有关的个人、企业、公司或商业组织通过隶属关系、所有权、控制权或职责与被制裁人进行相关的贸易或服务也依照本命令的条款。
第四，本命令将送达中兴通讯，并将在联邦公报中公布。
本命令立即生效。
三、礼尚往来，下一个会是高通吗？
此前曾有传言认为，中兴通讯被美国处罚或许是因为被美国报复，因为高通公司在2015年2月份，刚因为涉嫌违反《反垄断法》被发改委处罚了近60.88亿人民币（按当时汇率约9.75亿美元）。
而在高通认罚后仅过了一年，2016年3月7日，美国商务部就公布了调查结果，以中兴通讯“违反美国出口限制法规”为由，对中兴采取限制出口措施，并且最终的处罚金额也是近9亿美元（8.92亿）。
由于中国开了先例，欧洲和韩国也纷纷仿效，2017年韩国政府也给高通开出了近9亿美元的罚单，如果高通认罚，这将创下韩国反垄断史的最高罚金记录。
由于中兴通讯也是高通的大客户，中兴被制裁后，将对整个行业产生重大影响。中金报告称，美国商务部对中兴通讯施加出口权限禁止令，若不能在1-2月内达成和解，会影响通信设备和手机等业务的正常生产与销售，同时对当前全球和中国的运营商网络建设带来一定影响，并有可能影响未来5G网络的推进。目前中兴占全球电信设备市场约10%的市场份额，占中国电信设备市场约30%市场份额。中兴有1-2月的零部件的存货，若不能尽快达成和解，会影响相关业务。
此外，根据新智元消息，”高通现在正准备向中国监管机构重新申请收购恩智浦，目前，中国是唯一未签署高通收购恩智浦计划的国家，该申请可能会有六个月的批准交易时间。“
路透社报道高通正准备向中国监管机构重新申请收购恩智浦
那么，问题来了，在目前这个时点上，倒霉的高通是否还能够获得中国的审批呢？
正文完。
